第五章 企业化的董事会

乌托邦

第五章   企业化的董事会

O本章导览

无论你是员工或董事，你应该知道董事会是组织的关键。首先，对处于创业时期的非营利组织而言，根据州和联邦法规的要求，必须要有董事会。其次，董事会是提供决策判断与领导的绝佳来源，董事会与社区结合，是员工的伙伴，可强化组织与其服务。不幸的是，事实上除了这些以外，它什么都做了。

通常，董事会不是完全主导整个组织，而使员工在工作上的能力受到限制，就是对员工的“专业”太重视，以至于员工能随心所欲地操控董事会。没有一种情形能绝对有效地使用资源，两者都会产生不良的效果。最坏的情形是，两种题——董事会主导和员工主导——都在同一个组织内发生。怎么会这样？地说，在员工认为是董事会占主导的同时，董事会也认为员工正爬到他们的头上，于是陷人僵局！

如何才能使你的董事会最佳化，并使之成为一项资源呢？你如何分析董事会所认定的组织需求，并且向外寻求能够满足这些需求的资源呢？在本章中，者将告诉你如何做到这些事情，以及如何减轻董事会的法定义务？接着在本书第六章中，笔者将告诉你怎样让董事会运作得最有效盛-蕾事真正的动机、你如何满足这些需求，以及如何评估董事会。通过本章与下一章的学习，你能够将董事会转变成具备制定有效政策和权力制衡功能的一项资源。

第一节董事会的效能

为了让董事会成为更有用的资源，你必须要做的第一件事，就是建立一个用来作为衡量效能标准的标杆。一个有效的董事会具有下列许多特性：

1．  了解组织的使命与行动，以使组织的顾客能够获得长期与专业服务的好处

假如董事会是有效的，它必须一开始就要了解并且支持组织的使命（见本书第四章）。同时，它也必须长期地发展该项政策，以实践使命：假如董事会在一个礼拜内偏好其中一个实践使命的方式，下一个礼拜又换另一个，所造成的伤害将会远大于所带来的好处。

2．  在员工面前扮演一个政策制定者及权力制衡的角色

在一个例外情形下（刚成立的非营利组织的董事会，董事通常也是由员工担任），董事会必须只能作为一个政策制定者及权力制衡的角色，而不必让自己或其他董事陷入处理组织的例行事务中。董事会雇用员工，就是为了处理例行事务。员工应该是专家（假如雇用了正确的人），董事会应该制定政策，然后由员工来执行，因为董事会有更重要的事情要做，并且那些事情只有董事会能完成。

2、  董事会主要依赖执行长来推动事务，并且每年至少评价执行长一次

非营利管理的第一法则是：执行长为董事会工作，员工效命于执行长。如果董事会让自己陷于员工能自行处理的个人以及人事的争议中，则无法产生一个有效的董事会。因此，默许除了执行长与执行人员以外的员工能够对其进行申诉和抱怨的董事会，通常只是为自己找更多麻烦。这不是件容易的事，特别是当每个人都互相认识的情况下，但这是非营利董事会／员工管理的最主要的法则。如同其他关系一样，假如董事会与执行长让对方知道自身是怎么处事的，他们的关系只会更好。很多董事告诉笔者，他们不擅长管理执行长（例如他们不是牧师、老师或社会工作者），所以他们无法评价他（她）。虽然这是可以理解的，但是他们却忽略了董事会应该了解并且可以评价执行长。董事会可以评价执行长如何与董事会互动和支持董事会的程度，并且在受控触预算内评价员工如何完成长期计划、实现募款或是延伸的目标、降低人员流动率等。董事会应该为执行长设立可衡量的标准，并且以达成这些目标的程度来评价他（她）的能力。因此，董事会每年至少应该评价1次。对于反对评价的董事，笔者会说：“你要评价你自己的工作表现。如果你想留住你的执行长，给他（她）相同的协助：让他们知道他们做得如何。”

3．  董事会随时间而改变，完全通过招募新董事来填补缺额，以适应组织不断改变的需要

组织在募款、工作流程及从事服务的员工方面，与5年前一点都不相同，但董事会的构造却可能完全相同或是很接近。假如董事会是一项资源，它的构造是否应该随着组织不断改变的需求而改变？当然应该D董事会不应该永远不变，你应该将董事会的改组列入组织章程之中。笔者的建议是三年为一届，特定董事最少要做一年，并且最多连任两届。因此，董事会每年最多会有三分之一要更新，这让你有机会定期评价他们，并且招募新董事及补充新的管理技巧。此外，三年一届能够搭配笔者对战略规划的建议（见本书第十一章），这包括每三年一次，或是每位董事任期至少有一次有计划性的更换。至于如何评估你需要何种类型的董事会，以及如何招募他们，本章稍后将会提到。

4．  选任适合的高级主管，并指派适任的委员会成员

正如同许多人所努力的，成功与失败的差异在于领导。想想我们过去那些重要组织中伟大的领导者，像华盛顿、林肯及富兰克林。罗斯福总统，有具有远见的人，像马丁，路德。金( Martin Luther King Jr．)①、苏珊·安东尼( Susan B．Anthony)②，以及其他不计其数曾在组织最需要他们时一度领导组织的人。只因为你的组织不是全国性或引领风潮的组织，就意味着你的董事会或委员会不需要领导者。这也不表示所有的领导者都必须是高级主管或委员会成员，但如果他们是，则必定能有所帮助。一个有效的董事会应该包含高级主管或委员会成员，他们对本身的工作有所了解（也知道本身的极限为何）、能够有效完成工作，并且愿意花时间投入工作；他们将自己该做的工作做好，在需要做决定时领导他的团队；代表组织面对捐助者、捐赠人、媒体和大众。组织需要一个培养领导人的机制，新成员在一段时间后开始接受评价，有潜力的领导者将被置于“高级主管培养途径”上，首先指派他们为委员会成员，然后是高级主管，如果适合的话，最后则成为董事会的董事长。

5．  公开支持组织

伊莲( Elaine)在4个月之前被选为XYZ非营利组织的董事。她参加了每一次会议，并且依她的说法是以“急速的学习曲线”来了解这个非营利组织及其作、员工和捐助的问题。伊莲在朋友家参加一个社交聚会时认识了菲尔( Phil)，在董事会选举之前，她并没有见过他。菲尔提到他已经听说伊莲目前是XYZ董事。伊莲的回答是：

（叹气）是啊，我被说服进入董事会。我不确定我将来会不会后悔，尤其是对他们的财务问题。我对于XYZ的组织规模有多大、拥有多少员工和服务或他们的财务有多脆弱毫无所知。我是说，他们全都是好人，但是他们在过度劳累的状态下工作。我真的看不出他们要如何持续他们目前的步调或募款的工作。但我学到很多，而且我觉得一旦我了解实际状况，在某些地方一定能够帮得上忙。  

或者是：

（微笑）是的，我在4个月之前开始这个工作，这可以说是一个教育！我并不知道他们的组织有多大以及它的差异性。我真的对他们的员工印象深刻，他们都很好而且用最少的资源创造奇迹（我们可以这样说）。我正在学习，而且希望在站稳脚步之后真的能够有所贡献。

作为员工的一分子，你希望你的董事会给你哪一个答案？身为董事，你会附和第一种或第二种回答？再者，讨论看看，如果伊莲的朋友菲尔正好是今年联合劝募基金分配委员会的一员、XYZ组织来往银行的高级主管或是一个介绍新顾客的来源，那会发生什么事？你比较想要让他得到什么样的信息？

在本书第九章中将对这个问题多加说明，但是让董事知道他们“正在同一个团队中”是很重要的，并且必须支持团队——即使他们并非对每一次董事会议的每一项决定都赞成。一旦董事开始批评董事会决议或在董事会的办公室外抱怨组织，而董事们为了表现得像一个有效能的团队，就会开始掉人内部冲突的深渊。

第二节董事会效能的障碍

什么是董事会效能的主要障碍？强调董事会最常犯错之处，永远是说明这一点的很有用的方法。如果有下列情况发生，董事会就不能成为组织有效的资源：

1．  董事不知道组织使命、服务方案和目的，以及其中最基本与最新的资讯讯

董事理所当然地知道这些资讯，这听起来好像是很基本的事情。请不要如此肯定，每个董事对于使命都拥有不同的想法、背景和观点（如本书第四章所讨论的），可能像白天与黑夜般，差异很大。此项差异也可能延伸到服务方案中，他们甚至可能不知道某些服务方案的存在。因此，以同样的基准来看，指导训练（熟悉工作内容的训练）是董事会效能的关键。

在每一次董事会上，保留15分钟从事会指导训练，内容包括某一个方案、影响组织的新州立法规或是在服务范围中的最新进展。“指导”应该是个持续并且永不终止的过程。通常，这只会在董事任期一开始的时候才这么做，尤其是董事对你的用词还不了解时。  回想一下你刚成为员工时自己的适应情况。你记得多少？不多吧！  而你在此后每周在那里工作40小时。现在想想董事每个月只“工作”3-4小时，你就会知道他们为什么无法100%地跟上进度？在每次会议中利用15分钟来帮助他们跟上进度（如果你觉得你没有15分钟，请见本章关于有效管理委员会的部分）。

2．  无法从员工手中得到正确又实时的资讯

将不正确的资讯传递到董事会，是没有借口可以推卸责任的，而没有将正确又实时的资讯传递到董事会的情况亦然。若董事们要制定政策以及建立权力制衡的组织，他们必须在事前看到会议资料——这不是指在会议开始前10分钟才收到。一般惯例是，资料至少要在会议前3天送到董事们手中。

另一个障碍是员工不把关键性或有争议的议题告诉董事们，直到他们阅媒体报道后才知道。没有充分告知是非常不明智的。身为高级主管，无论消是好是坏，都必须让董事们从你这边听到消息，而非通过秘密管道或新闻报道如果是好消息，董事们会觉得自己是局内人；如果是坏消息，你必须先告诉他们事情的完整始末，而不是等到他们已经看到新闻报道时（此时已经使他们抱有偏见），才向他们报告。换言之，要让你的董事会保持充分掌握资讯的状态。

3．  经常未达开会的法定最低人数

你怎能在未达到法定最低人数的情况下采取行动？不能。如果董事不出席，会发生3件事情：第一，未出席的董事无法在讨论和决议时贡献自己的心力；第二，如果勉强达到法定最低人数，所作的决议将无法获得多数董事支持的优势，而导致决议最后无法实行或至少没有得到充分的支持。最后，董事要为自己的缺席来负责（见本章董事的法定义务）

笔者一直不断地告诉一些执行长，当笔者自己多年前还是执行长时，别人告诉过笔者（但笔者不喜欢听）的话：“如果你一直无法达到法定最低人数，这是你（执行长）的错，而不是其他人的错。”为什么？因为董事和我们一样也是人。他们有权选择每天24小时的时间要如何度过。我们所有人能作的选择，总是比真正做事的时间还要多。所以，出席董事会是个选择，而且同样的时间也可以用来与家人相处、工作、看电视、社交或睡觉。身为一个员工，你必须去争取董事的时问，而且你必须借着满足他们的需要和欲望来吸引他们出席。你需要这些人出席会议。你的工作是引诱他们参加并且保持出席。

实践

你需要一个能加强协助你引导董事出席的方法。所有董事会在讨论招募新成员时，都必须要遵照出席的要求并且严格执行。例如，假如J年有12次董事会议，每位董事必须至少1年出席9次，或者不能因董事的更换而重新计算。连续缺席3次必须接受评价，再缺席1次就丧失资格。这听起来很严格，但它就是故意被设计成这样的。对于使命导向的事业，没有董事出席你就无法做好你的事业，所以采取较强硬的态度，让你的董事知道你不允许他们对出席抱随便的态度，他们不是出席董事会就是离开，没有中间的灰色地带。

董事要为缺席负责。这个事实应该能强迫他们出席会议，这将在本章稍后讨论。

4，做有意义的事情

笔者作了一个假设：在董事会中，你必须有才能并且对工作非常熟练，只有这样才能够为你的组织贡献管理技巧、经验和专业。在这样的情况之下，为什么你不愿意让这些人做更有挑战性的工作？很多董事会都很会敷衍：召开会议、宣布指示、出席、确认上次的会议记录、通过3个委员会报告，然后回家。如同广告所说：“牛肉在哪里？”如果你认为董事会无法把工作做好，优秀的董事则会离开，而你将再次达不到法定最低人数。

4．  弱势的董事会领导

弱势领导经常导致内部的冲突、混乱与失去方向。再则，董事会有时候需要强势领导来面对强势员工。最后，弱势的领导者无法鼓励优秀的董事持续出席董事会，或对组织的作为无法有所贡献和承担风险。

5．  会议没有议程或不顺畅

乏议程容易招致混乱，以及会议的无限延长，因此，你必须有个完整的议程并确实遵照执行。议程要随会议资料事先寄发，如果可能的话，在每一次会议，，议程应该有某种程度的标准程序。会议的顺畅是另一个议题。这是委员会主席和董事长必须要有的技巧，能够鼓励人们发言并允许他们有所贡献，同时保持会议依着议程进行，并且让每个议题在适当的时间结束。这是个大原则，但很多董事长很难遵守。

6．  没有效能的委员会，在每一项政策决定得到董事会同意之前，要经过长时间的辩论

这不只是董事会没有足够的时间制定出有效的政策（无论会议被延长多久），同时也是整个过程被董事会所完全掌控。为了有效运用董事会，你需要一个委员会能够让董事们运用他们特殊的专业，专注在如财务、人事、募款或规划的特定议题上。因此，一旦董事会将某特定领域完全授权给委员会，董事会对此领域的讨论必须有所限制，并且抱持放手的态度。假如每个在委员会上已讨论过的议题，在董事会上又被讨论一次，那么为什么还需要委员会呢？在本书第六章，我们将讨论你需要什么样的委员会，以及如何建构一个有效的委员会。但是假如董事们不让委员会做他们应做的事，董事会也无法做好自己的分内工作。

7．  员工缺乏支持董事会的技巧，或更糟的是，忽视董事会，或暗中破坏董事会的效能

员工有责任让董事会运作良好：他们必须支持，而非主导（主要功能将在稍后提到）。但是假如支薪员工不帮助董事会更具有效能，董事会就不会有效能；假如他们企图暗中破坏董事会以夺取或保有本身的权力，权力制衡的机制将会遭到破坏，以至于组织会存在无法维持使命、无法跟上社区改变的速度，并且造成与社区间疏远的可怕风险。除此之外，假如员工不支持，优秀的董事不是离开董事会，就是企图接管组织的例行事务，这两者都是组织想极力避免的。

第三节董事的责任

要建立一个更好的董事会，必须界定出它的特定责任。如同我们之前所说，董事是社区的代表，他们捍卫社区的利益，同时遵从组织的使命，就像营利公司下的董事会代表是股东，促使公司向目标迈进一样。

即使在这样的思维背景之下，详细列出细节还是很重要的。董事会有责任了解下面列出的各点是否都已达成。实际上，他们不可能各自完成。如果有支薪的员工，某些工作还是交由他们来做的，例如填写国税局的技术性表格，但是董事仍须负责确认他们所完成的工作。

有一些作者曾对董事会的角色有过详尽的描述，尤其是布莱思，欧康尼尔( Brian O’Connell)在1999年由基金会研究中心(Foundation Center)出版的好书一《董事的指南》（Board Member’s Book）。在这本书中，欧康尼尔提到需要清楚地界定角色关系，特别是董事会与员工之间的关系。芭芭拉·柏格斯( Bar-bara Burgess)在《非营利管理手册》（The NonFrofit Management Handbook）(JohnWiley & Sons，1997) –书中列举了3个董事会的管理功能：

1．  保持信用的完整。

2．  2．制定政策。

3．  3．支持与发扬组织。

虽然笔者同意这几点，但笔者想在角色上再作一些扩充。董事会必须：

1．  满足所有国税局和州内对非营利的报告要求。包括课税、社会安全税①、年度报告、非相关营利收入税的计算，并且依照美国国内税务法则第501条第c款规定经营。

2．  制定政策并建立组织的目标。董事会为政策负责，并且必须为这些政策作长期的规划。

3．  聘请执行长。没有其他人可以或应该做这项重要的工作。

4．  至少每年1次以书面评估执行长的绩效。没有任何借口，也不接受任何替代方法。

5．  确保财政政策的产生并且切实地执行。董事会应该非常关注财务上的审计，而且这是指要有好的现金流量管理、应收账款、应付账款和预算政策。

6．  帮助预算的建立与采纳。董事会必须对于组织资源如何分配有最后决定权，而且明确地呈现在预算之中。员工（所有阶层）应该帮助预算的规划，但董事会拥有最终决定权。

7．  每2年检视并修正内部章程1次。这样能确保它们与现有规范相符，并且能反映出董事会对出席、董事会选举、常设委员会和高级主管等的想法。

8．  确保与募款政策和相关规定相符。每一个非营利组织至少会有一个主要的基金来源：政府、联合劝募组织或各种基金会。每个捐助来源对支出的审计和过去工作的审查都有不同的作法。当你在签订契约取得基金时，你也必须同意遵从这些规定。这些规定可能有各式各样的内容，例如无毒品的工作场所、无歧视的雇用，或是保留所有与契约相关的记录5年。在你签约之前，详细阅读完整的合约内容，然后确定你能满足所有条款。假使你身为董事，而没有履行契约责任，这就是你的错。

9．  开发人事政策，并且监督员工是否服从。愈来愈多的人在人事问题上遭遇到困难。开发一项完善的人事政策，让专家每2年重新检视1次，并且建立权力制衡机制以确保他们每次都能依政策行事。

10．              高级主管的任命与选择。大部分的组织内部章程都要求董事会在年度会议中执行这项功能。

11．              在受限的公关政策下，公开宣扬组织。

12．              协助新董事的招募。董事会必须自行补充人员。好的招募工作需要董事会／员工的协力合作，但是董事会对此事的投入是关键。

13．              募款。笔者过去习惯说对募款的监督已经足够，但笔者现在不再这么说了。这个领域的竞争是如此的激烈，故董事责无旁贷。他们不只是要在募款中扮演积极的角色，自己也必须捐款给组织。

14．              让志愿者服务方案实现。假如组织中有志愿者参与，笔者强烈地鼓励董事至少亲自尝试一些志愿者工作以便能更深入地了解组织。例如，笔者告诉自己服务的校董会，除非至少1年1次他们亲自去开校车、成为一年级学生的伴读老师，并且在学校自助餐厅中服务，否则他们无法做好分内的工作。这些亲自去体验的举动是领导过程中不可或缺的一部分。

第四节员工对董事会的责任

就像其他关系一样，“它需要有双方的合作”。要使董事会具有效能，员工必须支持董事会；不是只有董事会要努力而已，员工亦应有同样的回馈。以下是董事会应该对员工抱持的最低期望：

1．  董事会应该期望获得正确、实时、坦白并且是重点的资讯。董事会必能够完全依赖员工提供坦白并且不偏颇的资讯，同时在会议前就能取得这些资讯。聘用的员工是专家，董事会应该征求他们的意见和想法。通常，董事会只是想要“说出事实”（像Dragneto影集中的警察一样），并且认为向员工征求意见不太适当。笔者不同意这样的看法，董事会雇用员工就应把他们当作付费请来的专家，让他们对讨论能够有所贡献，但是必须确定每个人都知道只有董事会才具有最后决定权。

2．  董事会应该定期获知组织的最新发展。如同付费请来的专家，员工应该通知董事会关于组织以及组织营运领域的最新发展，像健康照顾或特殊教育。

3．  如上所述，董事会应期待员工是其管理技术上的建议者，这是员工作为向董事会负责的资讯渠道当中的关键。员工也必须让董事会专注在重要且基本的事情上。员工在此正处于微妙的地位，他们是走在靠近控制而非协助的线上。假如他们所愿意提供的资讯都是为了自己或只是为了维持员工的地位，员工就不会做好他的工作。事实上，他们已经破坏了自己的诚信。

4．  董事会应该预期员工会定期报告财务资讯。数年前在笔者的家乡有一个非营利组织突然宣布歇业，员工（超过100名）早上来上班却发现大门深锁，并且有块牌子写着“歇业”。组织已经用尽所有的钱，却没人知道（除了执行长和财务主管，他们两位都是员工以外的人）。这是我们小镇中的大丑闻，当笔者偶遇其中一些董事时，笔者问他们发生了什么事。他们（承认自己站不住脚）的说辞是他们已经整整1年没看到财务报表！笔者一点也不同情这些董事。没有提供定期（像1个月）的财务报表、年度预算以及现金流量计划给董事会，这对员工而言完全是不专业的。董事假如发现财务报表没有定期提供，就应该开始有所要求，给予极大的关注并且采取紧急动作，找出正在发生的真相，不接受任何借口，并且一定要看到财务报表。

5．  董事会必须鼓励员工尽量利用董事会，将董事会视为一项资源。员工有责任对董事会的管理技巧与社区的才能有所熟悉，并且利用这些技巧和才能来实现组织利益的最大化。

6．  6。董事会应该预期员工发展一套流程，教育所有的新董事，使他们熟悉目前的状况。如前面所提到的，董事会1个月只开1-2次会议（包括委员会会议），所以他们需要额外定期的指导培训，以对组织有初步的认识。

7．  7．董事会应该期望员工对董事会的招募与发展提供支持。这个过程将在本章稍后提到，并且说明在这个关键领域中，董事会与员工的协作关系。

8．  董事会应该期望员工支持委员会，并且提供他们需要的资讯和专业知识。正如同整个董事会也必须有人支持委员会，让他们取得资讯并且提供技术-性的协助与建议一样。

9，董事会应该期望员工出席董事会的所有会议，除非董事因故无法召开。笔者是董事会对员工出席开放的强烈支持者——这能消除董事会与员工之间的隔阂，并且让员工知道组织正在做些什么。除了身为执行长外，笔者也是员工要对董事会报告的强烈拥护者。例如，财务主管要能够报告财务资料、方案执行人要能报告关于方案的各个项目等。

这对董事会与员工两者来说都是件大事，但是假如员工做好分内的事，董事会也做好自己的那部分，这样的关系将有益于组织的发展。

第五节董事的法定义务

除了一长串责任之外，董事因为身为董事会的一分子，因此也必须负起法定义务。董事是受委托的，委托是指一个人、协会或公司有责任为他人在特定的领域采取行动。因此，他们对其服务的组织负有委托责任。在财务方面，董事要负责适当使用、管理或进行财产投资，以及管理组织拥有的其他资产。他们对组织与其采取的行动、突发事件在管理与监督上具有法定的义务。

这是相当重大的责任，但这并不代表董事需要为组织发生的损失或不幸事件负责而担心。只要他们基于正确的理念、对行动负责，并且以组织的利益为先，大多数州政府都会保护董事免于对错误的判断负责。这些全部都要与董；的整体角色取得平衡。正如笔者不断重复强调的，董事会应该只对结果而非对例行营运的事务有兴趣。除非情有可原，否则董事会对于规划与营运的投入应该只限于制定政策以及监督其结果。

实例

一个中型的非营利学校发现自身无法支付账款。为了解决经济上的问题，执行长向员工大量借款而没有支付社会安全税。董事会对此一无所知，直到美国国税局与董事长联络要求支付税款时，董事会才知道。在董事会采取行动的同时，学校已经关闭，而剩余的财产都被用来偿还债权人。美国国税局当然仍然想取回税款，它通过委托人到法院控告董事会，要求必须支付税款，并且认为董事会要为组织的财务作为或不作为负最终责任。而诉讼多年，且一直都有要求董事为组织在外的债务负起责任的声音，其代价是每位董事平均必须负责数千美元的债务。

这是你不愿看到的事情。但这是个真实的故事，每年都会重复发生。为了避免这个情形和其他难堪的事情发生，你必须知道两项经常被违反的（或应审慎注意的）委托职责：

1．  没有遵守基本管理原则

这是一个谨慎的人在给予相同资讯的情况下，在决策的过程中不会犯的误。这种错误会发生在董事会出现下列情况时：

(1)    没有列出服务方案或预算。

(2)    没有阅读员工的报告并且指出是否有问题存在。

(3)    没有注意员工在报告中提出的问题。

(4)    没有要求提出符合规范的报告与建立管理机制（像突然歇业的董事会）。

(5)    忽视来自员工、志愿者、组织外专家的一再警告。

(6)    不出席会议。

2．  以直接图利的方式经营组织

也就是人们一般认为的董事习惯于自行私下处理或自行图利，因此需要有一个强有力的利益冲突政策，并且切实地执行。

第六节减轻义务

我们将焦点放在几个已被证明为能减轻董事责任的方法：

1．  首先，假如你是董事，认真看待董事的责任。出席会议前阅读相关资料，并且乐意提出问题。

2．  花时间阅读、了解组织的章程和使命，依照这些文件行事。假如行动与组织章程或使命有冲突，要提出来讨论。

3．  了解维持组织正在进行的服务方案与管理方式。

4．  在小心检视事实之后再制定政策。绝对不要无视外在情况而独自作出出决定。要求提供相关文件资料。

5．  生每次会议前详读财务报表。要求财务报表以容易理解的形式呈现，并要求接受身为董事应该知道如何使用这些报告的训练。

6．  确定组织有长期（3-5年）的规划，让董事会与员工致力于对规划的发展与修正。

7．  确定达到最低法定人数或管理技术要求。制作年度报告、所得税支付的时间、与具有合格证照的会计师签约、独立审查组织的财务状况、每年对美国国税局提出报告、满足提供基金者在法律与规定上的要求等。

8．  花几分钟将每次会议当中的所有重要事项、每位董事的表决结果列出。尤其详细列出反对意见者的名字。

9．  通过强制利益冲突政策的执行，禁止执行长与员工之间有任何利益交易，除非公开进行或有严格的防范措施。

10．              知道州立法令对自愿性组织的规范，并且确保能确实遵守。董事会的律师应该详细检视这些法律，了解州或联邦政府对董事的义务如何处理，并且就这些议题向董事会提出报告

11．              与州和联邦法院在组织管理志愿者时所提供的保险相比，执行长与高级主管需要有更多的保险。要求你的保险机关说明，为什么组织的保险政策超过法院的规定。

12．              遵照这些建议应该能大幅减少董事所面对的风险，并且让他们在能承担的范围内继续为董事会服务。

最后，记住许多州都有减轻具有正确从事服务理念的董事的责任的法令。具有正确的理念，你的董事会将会运作得更好。

第七节建立更好的董事会

如何建立一个更好的董事会呢？首先，你必须看看董事会需要什么样的．业知识，然后再评估这些需要将在何时变得不可或缺。举例来说，假如你有一要在3年内增加一栋新建筑的战略规划目标，你必须在1年内招募有建筑经验的董事，或者可能需要能够在董事会里帮助你处理复杂财务指标的人。最后，需要制定并且执行一个有顺序的、计划性的增补计划。

在评估组织所需的董事专业类型时，应该注意3件事情：

1．  组织目前的计划（组织现在的状态）。

2．  组织的战略性计划（即未来3 –5年间想做些什么）。

3．  ．提供基金来源的规定（即付费者要求些什么）。

要求的条件可以是客观的，像种族、年龄或本郡居民，或是主观的，像社区领导者或政治关系。表5-1可帮助组织评估这些非常重要的条件，并且加上组织本身的情况，评估组织目前的状况。

你可以从表5-1中所示的核对清单看出，你所需要的董事类型差异很大，并且会随着时间而改变。笔者所服务的一个董事会在笔者刚加入时，并没有人拥「财务、建筑或建设方面的管理技巧，当时该组织只有能容纳60个床位的地方，并且计划在来来5年内买下或租下20个小套房。我们需要招募具有这些技巧的人。8年后，当笔者离开董事会时，董事会的需求变为对资产并购、募款融资、营销与财产管理的技巧的需求。你的需要也应该随着组织的发展而改变。别让董事会所需要的类型一成不变。定期重新检视它，同时也重新检视你自己的战略规划。

第八节董事会招募

现在你已经建立了你想要的董事会，拥有了招募的管理技巧清单，接下来，你必须组织一个长期的招募计划，持续地招募高品质的董事。如上所述，董事的品质与他（她）的职位内容同等重要。

对于好的董事会招募与维持，有5项关键内容：

1．  持续地招募

你不能只在委员会提名前1星期或是在年度会议的前天下午，才处理董事会的招募。寻找合格的志愿者充实你的董事会是一项长期的工作，这个过程应该鼓励持续性的努力。

2．  招募是董事会与员工共同的任务

董事必须投入招募工作，并且评估所有可能的董事候选人，员工也是如此。这项工作必须在双方之间有所区分，但是假如双方都不愿投入，将不会产生最佳的招募结果。

3．  对董事提出定义清楚并明确的期望

对有可能成为董事的人表达出明确的期望是不可或缺的。假如这个方法他们觉得自己无法达到这些期望，就可以先筛选掉不能胜任的服务人员，并且你省下往后再招募另一个新人的麻烦。这些期望包括：

(1)    必须在12次月会中，至少出席10次。

(2)    必须在到任6个月后，服务于其中一个委员会（这些委员会大多1个月开1次会）。

(3)    在会议前必须阅读董事会的邮寄资料。

(4)    必须为每年XYZ非营利组织的活动（募款）而努力，不论是卖20张或自己捐献100美元给组织。

4．  履行这些期望

有了原则却不履行是对时间、努力和政治资本的浪费。假如你明确表达出这些期望，而董事无法或不能做到，就应该让他们知道经过投票，他们将被逐董事会，或在改选时不再被续任。让他们事先知道，并且写出你的期望，他们有抱怨的空间，但这并不是说他们将不会抱怨，或者“开除”董事是非常容易的事，特别是在组织过去从未对他们所履行的义务有过任何期望时，这更是困难

3、  评估为招募活动所做的努力

你填补了多少董事的空缺？是否在重要的职位上有所重复？你所招募的有多少人整整呆完服务的第1年？你如何得知这些事情？你必须追踪你所做努力。如同任何一个卓越的管理过程，只有在你对他们有所了解时，你才能从错误中学习；只有在你对他们有所了解的时候，你才能够成功。因此，你必须评住评估、再评估。

第九节董事会的指导与教育

1．  指导

好的指导训练有几个基本的部分。

首先，与大多数组织进行董事会指导训练不同的是，指导应该是一个永无止境的训练。指导训练会发生在每次董事会以及运作良好的组织中，甚至也扩展到委员会简要与重点式的讨论上。然而，指导的过程确实会从某个地方开始，而起点就在于面试可能的董事候选人时。此时，未来的董事不只能够获得对服务方案、募款、组织管理思维的粗略介绍，应该也可以获得关键文件：董事会管理手册。在某人被选进董事会之后，应该可以取得许多东西，包括董事会管理手册、目前预算、最近两次的财务审计结果、最近三四个月的财务报表，以及组织的所有营销资料，甚至你想获得关于基金来源的关键资料，也是可以的。其次，新董事需要对组织的情况进行个别口头说明的指导训练。这通常是指愉快地参观服务单位，借此把组织真正从事的服务给新董事看。董事也可能选择（或被要求）做短期志愿者，以亲身体验。在1个星期的志愿者服务或参观之后，董事应该被要求指出问题所在。

实践

笔者曾经见到过一个有效的方法，就是指派1个高级主管（非执行长）以及1个有经验的董事，作为新董事为期6个月的“伙伴”。这些人与新董事在开会时坐在一起，与他们共进一两次午餐，看看他们对于本身的需求是否有所了解，并借电话闲聊以测试是否可以沟通等。这些都是为了增加满足新董事需求的可能性，以确保问题或疑问可以提早解决的方法。采用“伙伴制度”不需要持续太久（3-6个月），但它真的有效。

最后，确定在第一次会议时所有董事都被介绍到，这是执行长的工作。

2．  董事会管理手册

董事会管理手册（笔者不喜欢用指导手册这个名称，因为董事能够定期地重复利用这份文件作为参考——即使他们已经很有经验了）提供董事关于组织的相关问题，是一个组织唯一的参考资讯来源。它至少应该包括下列项目：

(1)    组织的章程与营业许可证明。

(2)    组织的使命宣言。

(3)    列出所有重要员工的组织图，并对他们在组织中的工作作简短说明（除非有特别要求，否则不用送出工作说明书）。

(4)    列出目前董事的地址、任职地点与职称、办公室与家里的电话，以及他们担任何种主管或是何种委员会的主席。

(5)    列出董事会中所有的委员会，包括目前成员，并简短地解释委员会的工作内容。

(6)    募款的流程图，包括从哪里取得，以及用到什么地方（此处最好用圆饼图表示）。

(7)    列出所有的服务方案，每个方案用两句话来叙述。

(8)    列出经常使用的名词或术语，并且说明其意义。

(9)    董事会的义务。

(10))员工的责任。

(11)高级主管的责任（详见下一章）。

第十节董事会中的委员会

如前面所述，你需要一个委员会来帮助董事会运作。董事会没有时间在每一次会议中一再地检视每个议题的细节，因此董事会必须将这件“苦差事”授权给委员会处理。组织必须决定董事会需要哪种委员会来为它服务。有些委员会可能因为失去效用而随时间消失；其他像财务委员会则永远需要。常设的委员会都建立在长期的基础上，并且可能被列在组织章程中。特别委员会则被指派从事特定功能、向董事会提出建议，任务完成后就解散。

很重要的是，委员会的成员不一定只能由董事来担任。委员会的成员可能是来自未来可能会成为董事的团体（这是成为董事的绝佳训练地点），以及对于协助组织有特殊兴趣的人。

1．  有效能的委员会

(1)    委员会针对某一主题，集合一群专家以向董事会提供专业知识，可进行意见交流，并针对议题提出建议。

(2)    减轻董事会必须处理的例行营运事务的负担。有效能的委员会将有效地处理董事会所交办的任务，并且对董事会提出解决方法的建议。委员会将成员所提出的想法和建议带到董事会上。

(3)    允许所有董事踊跃参加。

董事长与执行长咨商后，应该依照每位董事的专业、特殊才能，以及个人偏好来对委员会进行指派。这件事应该每年做1次。每一位董事应该在每年第一次董事会议的前几周，知道他（她）今年将在哪一个委员会服务。董事会应该书面告知他们将在哪一个委员会服务、主席是谁、委员会开会的时间与地点，以及委员会其他成员的名单。

实  践

董事对于自不满意。其中一个解决方法是在作决定之前，询问每位董事他们较想到哪一个委员会。在今年的最后一次董事会议中，给每位董事可以前往的委员会清单，要求他们在规定的期限日前交给董事长（要让每个人都到他所选的委员会是不可能的，但会尽量做到。假使他们没在规定的期限日前交出，他们的指派就由董事长决定）。然后，根据这个结果与组织的需要作出指派。

如同在讨论董事会的责任时所提到的，每位董事应该至少在1个委员会中服务。但是不要求新成员立刻从事服务。让他们放松职责5个月或6个月，再指派委员会的工作给他们。试着让委员会人数维持在少数，但集中5-9个人对大多数的委员会而言，似乎能运作得很好。假如你有需要，将成员数控制在奇数位上，将能够解决会议的僵局。

最后，笔者建议所有委员会的指派以1年为期。如此一来，董事长与委员会主云席将能持续地改进委员会，并且依照董事会、员工及产业的改变作调整。这并不是说特定董事不能在特定的委员会服务6年，而只是确保董事长拥有最大的弹性。

2．  委员会需要些什么

委员会像董事会一样，需要一些能使其有效运作的事物，如同笔者不断复述的，拥有一个有效的委员会对成为有效的董事会是很重要的，所以员工必须确认具有下列要素：

1)      对于他们的角色及限制为何有清楚的了解。

2)      有品质、具有支持性。

3)      委员会主席必须具有下列特质：

，是领导者。

，富有知识。

·擅长于团体领导。

·能鼓励所有委员会成员参加。

能够让会议顺畅地进行，并能让成员不偏离主题，且不阻止讨论有价值的新议题。

·能带领团体作出实时的结论或决定。

(4)    委员会的成员必须具有下列特质：

，实时完成他们的任务。

，在会议期间做好他们的工作。

．理智且深思熟虑。

·了解他们所作决定的重要性与影响力。

对委员会的最后一个建议就是：假如你发现委员会给董事会的报告只是犧所有事情在长度上再略加修改，就表示并未很好地发挥委员会的功能。尽管有些重要议题需要董事会花费大量的精力与时间，但是假如你在董事会看到和委员会一样的过程，就应该让辩论缩短，并且要董事会接受或拒绝委员会的建议，不要再重复一次。对于董事会成员来说，处理觉得自己必须要知道的所，有大事小事的一个最好的技巧是，（在董事会中公开）邀请他们出席委员会，并且将他们的意见呈现在委员会的建议中。

总结

在本章中，我们已经为组织建立更好的董事会设定好了步骤。你知道了什么会使董事会更有效能，什么会阻碍其效能。我们检视了董事对组织的责任，并且列出了董事会对员工应有的期望。我们也谈到了董事会的法定义务，以及减轻其义务的建议方法。

在此依序快速地检阅本章中重要的标准与义务。首先，一个企业化的董会其特性为：

(1)    了解组织的使命与行动，以使组织的顾客能够获得长期与专业服务的好处。

(2)    在员工面前扮演一个政策制定者以及权力制衡的角色。

(3)    董事会主要依赖执行长来推动事务，并且每年至少评价执行长1次

(4)    董事会随时间而改变，完全通过招募新董事来填补缺额，以适应组织不断改变的需要。

(5)    任合适的高级主管，并指派能胜任的委员会成员。

(6)    公开支持组织，

董事的责任列举如下：

(1)    满足所有美国国税局和州内对非营利组织的报告要求。

(2)    制定政策并建立组织的目标。

(3)    聘请执行长。

(4)    每年至少1次书面评估执行长的绩效。

(5)    确保财政政策的产生并且切实地执行。

(6)    帮助制定预算并执行。

(7)    )每两年检视并修正组织章程1次。

(8)    )确保与募款政策和相关规定相符。

(9)    )发展人事政策，并且监督员工是否服从。

(10))高级主管的任命与选择。

(11))在受限的公关政策下，公开宣传组织。

(12)协助招募新董事。

(13))募款。

(14)让志愿者服务方案实现。

最后，员工对董事会的责任列举如下：

1．  董事会应该期望获得正确、实时、坦白并且是重点的资讯。

2．  董事会应该定期地被告知组织最新的发展。

3．  董事会应该预期员工会搜集、分析资讯并且向董事会提出建议，将员工作为董事会管理技术方面的建议者。

4．  董事会应该预期员工会定期报告财务资讯。

5．  ．董事会必须鼓励员工尽量利用董事会，将董事会视为一项资源。

6．  董事应该期望员工发展一套流程，教育所有新董事，使他们熟悉目前的状况。

7．  董事会应该期望员工对董事会的招募与发展提供支持。

8．  董事会应该期望员工支持委员会，并且向他们提供必要的资讯与所需的专业知识。

9．  董事会应该期望员工出席董事会的所有会议，除非董事会因故无法召开。

让董事会满足组织的需求是很重要的，但你该如何找出你真正需要的董事会？

问题与讨论

1．  你目前有企业化的董事会吗？如何才能产生？

2．  本章提到董事会的责任，对你的组织而言，是有效的吗？你应该如何改善与修正自己的责任清单？

3．  员工对董事会的责任是什么？你现在都做到了吗？你的董事会同意吗譬？哪些是你可以改善的地方？

4．  你如何使指导过程变得更长久、更具一致性呢？

5．  拥有持续性的董事会招募活动有价值吗？为什么？你如何达成这个目标呢？

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